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委托方未履行为编剧变更股权登记义务,编剧能否拒付合同款?
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2024-10-31 12:14
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委托方未履行为编剧变更股权登记义务,编剧能否拒付合同款?
【原创】文/汐溟
如果编剧既是公司的股东也是聘请的创作编剧,此时编剧具有两重身份:公司的股东,对公司有股权权益,承担股东义务;公司聘用的编剧,受公司委托创作剧本,双方之间具有委托创作合同关系。该两种关系是相互独立的法律关系。如果在同一份合同中约定,编剧从公司退出,不再担任股东,同时约定编剧向公司支付编剧聘用合同中的合同款,若公司未变更股权登记,编剧能否以此为由拒付合同款?
2021年1月23日,甲与乙签订《编剧聘用合同》,约定以乙享有著作权的长篇小说为蓝本,改编成电视剧文学剧本,稿酬为每集2万元,共计50万元。2021年7月13日,甲和乙签订了《解除协议》,约定从即日起解除《编剧聘用合同》,一切相关合作全部终止;电视剧剧本成功售出后,乙支付甲40万元;乙在甲公司所占有的全部股权也一并退出,相关手续三天之内办理完毕。乙将剧本售出后却并未向甲支付40万元,理由是甲并未配合其办理股权退出手续。乙未依约支付40万元的行为是否构成违约?
解除协议是甲乙双方就解除效力及法律后果进行的约定,既确认了解除的事实,也约定了解除后双方应尽的义务,以对合同进行必要的清理。解除协议实际是对《编剧聘用合同》的变更,具备合同的效力,双方应该履行其中义务。其中,乙负有向甲支付40万元的义务,甲负有配合乙变更股权的义务。两项义务之间并未约定先后顺序,通过约定内容,也无法区分先后顺序。因为乙的股权并未变更,乙据此行使同时履行抗辩权,拒绝向甲支付40万元。乙提出行使同时履行抗辩权的主张是否有法律依据?
我国《民法典》第五百二十三条规定,当事人互负债务,没有先后履行顺序的,应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行请求。一方在对方履行债务不符合约定时,有权拒绝其相应的履行请求。在合同关系中,当事人有时承担义务群,即合同项下义务构成一个集合,集合中包含当事人所负多项义务,义务的性质有主要义务、次要义务和附随义务之别。义务性质不同,对当事人合同目的的影响也不同,违反时所要承担的责任也存在差别。
同时履行抗辩权,是双务合同的当事人一方在相对人未为对待给付之前,可拒绝履行自己债务的权利。同时履行抗辩权存在的基础是双务合同的牵连性,即给付与对待给付不可分离。该种牵连性体现在三个方面:发生、存续和功能。发生的牵连性是一方给付义务不发生时,另一方的对待给付义务也不发生。存续的牵连性是指一方的给付义务消失时,另一方的给付义务也消失。功能上的牵连性,是指给付与对方给付互为前提,以维持利益的平衡。
该案中,乙的付款义务与甲的配合变更股权义务之间缺乏牵连性。首先,解除协议是对编剧合同的解除约定,编剧合同的性质,实际是委托创作合同关系,而股权退出的变更属于公司法意义上的股东退股关系,两项义务虽然被约定在一份合同中,却并非基于同一法律关系。同时履行抗辩权中的债务,应以同一法律关系为条件。给付与对待给付之间的牵连性也以属同一合同关系为前提。因此,乙以甲未配合其办理股权变更手续为由拒付合同款,缺乏同时履行抗辩权适用的前提条件。其次,仅就功能而言,如果甲免除或抵销乙的付款义务,但甲的配合变更股权登记的义务非经乙同意并不当然免除。
因此,当编剧聘用合同或者其解除协议中约定了不同合同性质关系的义务,义务之间通常不具有牵连性,不具备同时履行抗辩权的适用条件。一方无法因另一方未履行义务为由拒绝履行己方义务。